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Conditions générales du bon de commande

1. Général

Les conditions générales suivantes, ainsi que les conditions énoncées dans le formulaire de commande (le « Formulaire »), les plans, les spécifications ou autres documents incorporés par référence, tels que modifiés dans tout écrit ultérieur autorisé par l’Acheteur, constituent l’intégralité du contrat (le « Bon de commande ») conclu entre One Identity LLC et ses filiales (l’« Acheteur ») et le Fournisseur. Si des documents d’appel d’offres, spécifications de performance, descriptions techniques de produits ou autres documents descriptifs similaires soumis par le Fournisseur en relation avec le Bon de commande, ou une proposition du Fournisseur, ont été incorporés par référence, ceux-ci ne seront pas considérés comme remplaçant toute exigence contraire de l’Acheteur, mais dans la mesure où ces documents ne sont pas incompatibles avec les exigences de l’Acheteur, ils constitueront une partie de la base de ce contrat. Si le présent Bon de commande est interprété comme une offre, celle-ci limite expressément l’acceptation aux conditions de cette offre et un avis d’objection à toute condition différente ou supplémentaire dans toute réponse à cette offre est donné par les présentes. Si le présent Bon de commande est interprété comme l’acceptation d’une offre, celle-ci est expressément conditionnée par l’assentiment de l’offrant à toutes les conditions différentes ou supplémentaires contenues ou référencées dans le présent Bon de commande. Si le présent Bon de commande est interprété comme la confirmation d’un contrat existant, les parties conviennent que cette confirmation énonce les conditions exclusives de tout contrat conclu entre les parties. Le présent Bon de commande sera réputé accepté par le Fournisseur à la réception par l’Acheteur de tout écrit indiquant l’acceptation, y compris un écrit transmis par télécopie ou un autre moyen de transmission électronique, ou par l’une des situations suivantes : (i) l’expédition des biens ou d’une partie de ceux-ci, (ii) le début de tous travaux sur le site ou (iii) l’exécution de tout service en vertu des présentes.

2. Transmission électronique/facsimilé

Si le présent Bon de commande est transmis par télécopie ou par d’autres moyens de transmission électronique, ladite transmission aura la signification juridique d’un original dûment signé remis au Fournisseur, mais seulement si l’identification du terminal de transmission sur le formulaire comprend la mention « One Identity LLC ».

3. Paiement

Les conditions de remise sont celles énoncées dans le Formulaire. En l’absence de conditions, le montant net sera payable dans les 60 jours suivant la plus tardive des deux dates suivantes : (i) la livraison et l’acceptation des biens ou autres prestations conformes aux conditions du présent Bon de commande et (ii) la réception d’une facturation exacte (remarque : les factures inexactes reçues du fournisseur seront retournées impayées). Sauf disposition contraire dans le Bon de commande, le prix comprend toutes les taxes et tous les droits applicables. Sauf disposition contraire expresse dans le Formulaire, l’Acheteur n’est pas responsable des frais d’expédition, de manutention, de surcharge de carburant ou autres frais similaires.

4. Délais

Si les dates de livraison ou d’achèvement ne peuvent être respectées, le Fournisseur en informera immédiatement l’Acheteur. Cet avis ne constitue toutefois pas une modification des conditions de livraison ou d’achèvement du présent Bon de commande, sauf si l’Acheteur modifie le présent Bon de commande par écrit. Si un article n’est pas reçu ou si un élément des travaux n’est pas achevé à la date spécifiée, l’Acheteur, à sa discrétion et sans préavis au Fournisseur, peut approuver une date révisée ou annuler le présent Bon de commande et obtenir ces biens ou travaux ailleurs et, dans tous les cas, le Fournisseur sera responsable envers l’Acheteur de toute perte résultante encourue par ce dernier. Le seul recours du Fournisseur en cas de retard causé par l’Acheteur sera une prolongation du délai d’exécution du Fournisseur égale à la durée du retard de l’Acheteur. Le Fournisseur ne sera pas responsable des dommages résultant de son incapacité à livrer ou achever, ni des retards de livraison ou d’achèvement résultant uniquement de grèves non causées par le Fournisseur ou sur lesquelles il n’a aucun contrôle, de fermetures non causées par le Fournisseur ou sur lesquelles il n’a aucun contrôle, d’incendies, de guerres ou de cas de force majeure. LE DÉLAI DE LIVRAISON ET/OU D’EXÉCUTION DES TRAVAUX EST UNE CONDITION ESSENTIELLE DU PRÉSENT BON DE COMMANDE.

5. Mauvaise exécution et litiges

Outre les autres recours prévus par la loi, l’Acheteur se réserve le droit de rejeter tout bien ou de révoquer toute acceptation antérieure et d’annuler tout ou partie du Bon de commande si le Fournisseur ne livre pas tout ou partie des biens ou n’exécute pas les travaux conformément aux conditions générales du présent Bon de commande. L’acceptation d’une partie du Bon de commande n’engage pas l’Acheteur à accepter des expéditions ou des travaux futurs ni ne le prive du droit de retourner les biens déjà acceptés. À la discrétion de l’Acheteur, si celui-ci en décide ainsi pour tout litige particulier, tout litige lié au présent Bon de commande sera résolu par arbitrage en Californie conformément aux règles de l’American Arbitration Association ; et tous les autres litiges seront résolus devant la Cour du comté d’Orange (Californie), en tant que forum judiciaire exclusif. L’ACHETEUR ET LE VENDEUR RENONCENT À LEUR DROIT À UN PROCÈS DEVANT UN JURY POUR TOUT LITIGE LIÉ AU PRÉSENT BON DE COMMANDE.

6. Garantie

Le Fournisseur garantit expressément que tous (i) les biens livrés en vertu du présent Bon de commande sont neufs et exempts de défauts de matériaux et de fabrication et qu’ils sont de la qualité, de la taille et des dimensions commandées et (ii) que les travaux exécutés en vertu du présent Bon de commande sont conformes à tous les plans, spécifications et autres données incorporés comme partie intégrante du présent Bon de commande. Nonobstant toute limitation de garantie, le Fournisseur déclare et garantit en outre que la fourniture, la qualité et l’adéquation aux finalités des biens ou services ne seront pas altérées, perturbées ou interrompues, en totalité ou en partie, par la survenance d’une année bissextile. L’acceptation ou le paiement par l’Acheteur n’entraîne pas la renonciation à ces garanties expresses. Le présent Bon de commande incorpore par référence tous les termes du Code commercial uniforme tel qu’adopté par l’État de Californie (le « CCU ») offrant une protection à l’Acheteur pour les biens, y compris, mais sans s’y limiter, toute protection de garantie (expresse ou implicite) et tous les recours de l’Acheteur en vertu du CCU. Tous les biens et travaux sont également soumis à toute garantie plus stricte spécifiée dans le Bon de commande ou dans d’autres documents incorporés par référence.

7. Risque de perte

Sauf indication contraire expresse dans le présent Bon de commande, tous les biens seront expédiés FOB : le lieu de « Livraison » désigné dans le Formulaire. Le risque de perte ne sera pas transféré à l’Acheteur avant que les biens demandés dans le présent Bon de commande aient été effectivement reçus et acceptés par l’Acheteur à la destination spécifiée dans le présent document. Le Fournisseur assume l’entière responsabilité de l’emballage, de la mise en caisse, du marquage, du transport et de la responsabilité en cas de perte et/ou de dommage, même si l’Acheteur a accepté de payer les frais de transport par fret, express ou autre.

8. Indemnisation et exonération de responsabilité

À compter de la date du présent Bon de commande, le Fournisseur convient d’indemniser, de défendre et de dégager de toute responsabilité l’Acheteur, ses sociétés affiliées et filiales, ainsi que chacun de leurs collaborateurs, dirigeants, administrateurs et mandataires (la « Partie indemnisée ») à l’égard de toutes les réclamations et responsabilités, peu importe par qui une telle réclamation ou responsabilité peut être revendiquée, pour des préjudices corporels (notamment le décès), ou des pertes ou dommages à la propriété, ou autrement, pouvant résulter directement ou indirectement de l’utilisation, de la possession ou de la propriété des biens ou des services fournis par le Fournisseur conformément au présent Bon de commande.

Concernant l’obligation de défense du Fournisseur, l’Acheteur aura le droit de choisir le conseiller juridique que le Fournisseur fournira pour défendre toute Partie indemnisée, sous réserve de l’approbation par le Fournisseur des qualifications de ce conseiller juridique et du caractère raisonnable de ses honoraires par rapport aux honoraires des avocats ayant une expérience et des qualifications similaires dans le domaine d’expertise juridique concerné et dans la juridiction où la réclamation sera jugée. Si l’Acheteur choisit, à sa seule discrétion, de retenir les services d’un conseiller juridique distinct en plus ou à la place du conseiller fourni par le Fournisseur, tous les coûts et dépenses encourus par l’Acheteur pour ce conseiller distinct seront à la charge de l’Acheteur et le Fournisseur coopérera raisonnablement avec l’Acheteur et son conseiller juridique distinct dans l’enquête et la défense d’une telle réclamation ou action. Le Fournisseur ne doit pas régler ou compromettre une réclamation ou une action donnant lieu à des Réclamations d’une manière qui impose des restrictions ou des obligations à l’Acheteur sans le consentement écrit préalable de ce dernier. Si l’Acheteur choisit d’exiger que le Fournisseur défende une Réclamation en vertu du présent paragraphe et que le Fournisseur omet ou refuse d’en assumer la défense dans les trente (30) jours suivant la notification, l’Acheteur peut assumer la défense de ladite Réclamation pour le compte et au risque du Fournisseur, et toute responsabilité liée à cette Réclamation sera considérée de manière concluante comme une responsabilité du Fournisseur. Les droits d’indemnisation des Parties indemnisées contenus aux présentes s’ajoutent à tous les autres droits que lesdites Parties indemnisées peuvent avoir en droit, en équité ou autrement.

9. Cession/Sous-traitance

Aucune des parties n’aura le droit de céder le présent Bon de commande ou tout avantage découlant du présent Bon de commande sans le consentement écrit préalable de l’autre partie et, sauf accord contraire par écrit, les droits de tout cessionnaire seront soumis à toutes les compensations, créances et autres droits comparables découlant des présentes. Nonobstant ce qui précède, l’Acheteur a le droit de céder le présent Bon de commande ou tout avantage découlant du présent Bon de commande, sans avoir à obtenir de consentement, à une société affiliée ou une filiale du Fournisseur ou à un successeur suite à une fusion, une acquisition, une vente d’actifs ou un changement de contrôle, ou à une société affiliée de l’Acheteur. Le Fournisseur ne doit pas, sauf dans le cas de matières premières, pièces moulées, pièces forgées ou structures soudées brutes, ou encore de biens commerciaux standard, ou sauf accord écrit contraire de l’Acheteur, déléguer ou sous-traiter les travaux sur tout élément de matériel ou service à livrer ou à exécuter en vertu du présent Bon de commande.

10. Assurance

En relation avec le Bon de commande, le Fournisseur doit, à ses propres frais, obtenir et maintenir en vigueur, pendant la durée du présent Bon de commande, la couverture d’assurance suivante :

  • Une police d’assurance contre les accidents du travail, dans les limites des montants requis par la loi, couvrant tous les dirigeants et collaborateurs du Fournisseur impliqués de quelque manière que ce soit dans le présent Bon de commande ou qui y sont liés, et une assurance responsabilité de l’employeur d’un montant d’au moins cinq cent mille dollars (500 000 $). Le Fournisseur exigera de ses mandataires, sous-fournisseurs et sous-traitants, qui sont impliqués de quelque manière que ce soit dans le présent Bon de commande ou qui y sont liés, de maintenir la même assurance que celle exigée du Fournisseur par le présent Bon de commande.
  • Une police d’assurance responsabilité civile de l’entreprise avec un avenant formule étendue pour les dommages matériels, les préjudices corporels et les produits terminés, offrant une protection d’au moins deux millions de dollars (2 000 000 $) par incident et dans l’ensemble, concernant les préjudices corporels, le décès ou les dommages matériels.
  • Si le présent Bon de commande prévoit des services professionnels, une police d’assurance responsabilité professionnelle, y compris en matière d’erreurs et d’omissions, offrant une protection d’au moins un million de dollars (1 000 000 $) par incident et un million de dollars (1 000 000 $) au total.
  • Une police d’assurance responsabilité civile automobile couvrant l’exploitation de tous les véhicules à moteur utilisés par le Fournisseur ou ses mandataires dans le cadre du présent Bon de commande, offrant une protection d’au moins un million de dollars (1 000 000 $) de limite unique combinée concernant les préjudices corporels, le décès ou les dommages matériels.

Toutes ces polices d’assurance doivent être émises par des compagnies d’assurance notées « A » ou plus par l’agence de notation AM Best et ayant une note de solidité financière de VII ou plus, ou notations équivalentes délivrées par une agence de notation désintéressée et généralement reconnue, lesquelles compagnies doivent être autorisées à exercer leur activité. La police d’assurance responsabilité civile de l’entreprise doit nommer One Identity LLC en tant qu’assuré supplémentaire, et doit être rédigée en tant que couverture principale et ne pas contribuer ou dépasser toute couverture que l’Acheteur peut avoir. Sur demande, le Fournisseur produira à l’Acheteur un certificat d’assurance valide pour chacune des polices requises ci-dessus. La ou les couvertures d’assurance fournies en vertu du présent Bon de commande ne doivent pas limiter ou restreindre de quelque manière que ce soit la responsabilité du Fournisseur découlant du présent Bon de commande ou en relation avec celui-ci. Ladite assurance peut être annulée ou résiliée avec un préavis écrit de dix (10) jours.

11. Examen des dossiers

Le Fournisseur convient que l’Acheteur, ou l’un de ses représentants dûment autorisés, a le droit d’accéder à et d’examiner tous les livres, documents, papiers et registres pertinents du Fournisseur impliquant des transactions liées au présent Bon de commande dans la mesure nécessaire pour vérifier la nature et l’étendue des coûts encourus en vertu du présent Bon de commande jusqu’à deux (2) ans après le paiement final en vertu du présent Bon de commande. Les phrases précédentes ne s’appliquent pas si le montant du présent Bon de commande est inférieur à mille dollars (1 000 $).

14. Respect des lois et réglementations

Le Fournisseur accepte de se conformer à toutes les lois et réglementations fédérales, étatiques et locales en vigueur.

15. Résiliation sans motif

L’Acheteur, à sa seule discrétion et sans motif, peut résilier le présent Bon de commande, en totalité ou en partie, à tout moment sans encourir de responsabilité envers le Fournisseur pour les bénéfices perdus, ou tout autre coût ou dommage, autre que la valeur proportionnelle du prix d’achat pour les travaux achevés sur le site ou les biens livrés. Le paiement dû correspond à un pourcentage du prix d’achat égal au pourcentage des travaux achevés et/ou à tout prix unitaire du prix d’achat spécifié pour les biens livrés. Les garanties et la responsabilité du Fournisseur en cas de travaux ou de biens défectueux ou non conformes resteront en vigueur après la résiliation.

17. Exigences en matière de confidentialité et de vie privée

Les parties conviennent de garder confidentielles toutes les informations et/ou données reçues ou obtenues de l’autre partie et de ne pas les divulguer à des tiers.

18. Divers

Les parties intègrent par la présente les exigences 41 C.F.R. 60-1.4 (a) (7), 60-250.5 et 60-741.5 du Code de réglementations fédérales des États-Unis le cas échéant.